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公司合并、分立债权债务怎么办？青岛公司法务律师_青岛借贷合同纠纷律师_青岛离婚继承纠纷律师_青岛财产经济纠纷律师_青岛受伤赔偿纠纷律师_青岛劳动争议纠纷律师  

公司在运营过程中，为了更长远的发展，可能选择合并，也可能选择分立。但是，合并也好，分立也罢。都存在着债权债务的问题。接下来，单国飞律师就为您详解公司合并、分立后的债权债务问题。  

一、公司的合并  

1、合并的定义：指两个或两个以上的公司通过协商一致，订立符合各自利益发展的协议，按照法律的相关规定组成一个新的公司的一种法律行为。  

2、合并的形式：按照合并后是保留一个公司的法人资格为标准，分为吸收合并与新设合并。前者保留某一个公司的法人资格；后者不保留任何一个公司的法人资格，形成的是一个全新的公司法人。  

3、合并的法律程序：根据《公司法》的规定，公司的合并是由董事会制定方案，在有限责任公司中经代表三分之二以上表决权的股东通过；在股份有限公司中经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。当股东（大）会通过公司合并决议后，合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。  

4、债权债务的继承：无条件的继承因合并而丧失法人资格公司的对外债权、债务。   二、公司的分立  

1、分立的定义：指一个公司按照法律的规定，分成两个或两个以上的独立法人。  

2、分立的形式：按照分立后是否保留被分立公司的独立法人资格为标准，分为存续分立和解散分立。前者保留被分立公司的独立法人资格，后者不保留被分立公司的独立法人资格。  

3、分立的法律程序：根据《公司法》的规定，公司的分立是由董事会制定方案，因为公司分立势必会影响到注册资本的减少而注册资本市公司章程中必要记载事项。因此在股东（大）会上要对减少注册资本和修改公司章程作出决议，且都需要经出席会议的代表三分之二以上表决权的股东通过才可以。  

4、分立前的债务承担：一是按照分离前债权人与分立公司之间的约定办理；二是分立前未与债权人达成协议的，由分立后的公司承担连带责任。  

三、公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。    

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